Zaskarżanie spełnienia świadczenia w drodze skargi pauliańskiej

Skarga pauliańska nie jest kojarzona powszechnie ze środkiem prawnym zwalczania nielojalnych zachowań dłużników. Jeśli natomiast skojarzenia takie występują, zazwyczaj wiąże się jej stosowanie z żądaniem ubezskuteczniania czynności prawnej z przypadkami „klasycznego” przeniesienia przez dłużnika rzeczy na osobę trzecia. Tymczasem pod pewnymi warunkami można rozważać jej stosowanie także do późniejszego spełniania przez dłużnika świadczenia na rzecz osoby trzeciej, w tym także jeśli świadczenie polega na zapłacie wierzytelności. Przypadki te – ze względu na specyfikę materii – stanowią jednak jedno z bardziej kontrowersyjnych zagadnień dotyczących actio pauliana.

Istota problemu

Jednym z podstawowych warunków dopuszczalności skargi pauliańskiej jest identyfikacja czynności fraudacyjnej dłużnika, która ma być zakwestionowana. W ramach stosunku zobowiązaniowego, którego stroną są dwa podmioty prawa zazwyczaj jeden z nich zobowiązany jest do świadczenia pieniężnego (zapłata ceny, wynagrodzenia itd.) w zamian za rozporządzenie na jego rzecz jakąś rzeczą lub prawem. Nie wzbudza żadnego zdziwienia sytuacja, w której wierzyciel pauliański kwestionuje tak dokonane rozporządzenie rzeczą (prawem), która wyszła z majątku jego dłużnika. Zauważyć należy, że w istocie jest to przejaw spełnienia przez dłużnika świadczenia, tyle że mającego (zwykle) bezpośredni związek czasowy z zawarciem umowy (natychmiastowe wystąpienie rozporządzenia bądź tzw. podwójny skutek czynności prawnej).

Otwarte natomiast pozostaje pytanie, jak należałoby postrzegać dopiero późniejsze spełnianie świadczeń w wykonaniu zawartej umowy? Rodzi to dalej pytanie, czy tylko tak opisany „kierunek” i rodzaj korzyści podlegającej rozporządzeniu (przeniesienie rzeczy lub prawa na rzecz osoby trzeciej) jest jedynym dopuszczalnym z punktu widzenia zaskarżania czynności prawnych? Wreszcie istotne byłoby rozstrzygnięcie, jak należałoby kwalifikować występujące równie często w obrocie umowy opiewające na obustronne świadczenia pieniężne (np. kredyt, pożyczka) gdzie jedno z tych świadczeń (zwrot finansowania) jest odroczone w czasie? Czy takie czynności z zasady byłyby wyłączone spod zaskarżania skargą pauliańską? Intuicyjne odpowiedzi mogą okazywać się tu błędne. Problematyka ta nie była dotąd przedmiotem szerszych omówień; warto tu odesłać do jednej z pierwszych pogłębionych prac w tej tematyce: http://www.transformacje.pl/wp-content/uploads/2020/12/TPP-4-2020-Klaczak-Mularski.pdf

Świadczenie jako czynność prawna?

Podejmując się próby odpowiedzi na postawione wyżej pytania trzeba zauważyć, że jednym z podstawowych wymogów zaskarżalności skargą pauliańską jest istnienie czynności prawnej.

Spostrzeżenie to zestawić należy z faktem, że spełnienie świadczenia odgrywa z natury rzeczy niesamodzielną podstawę do przesunięć majątkowych (niezależnie od ich kierunku). Wymaga ona podstawy „zaczerpniętej” z czynności nadrzędnej, tj. istniejącego zobowiązania (tzw. solvendi causa). Kluczowe znaczenie ma więc rozstrzygnięcie, jaki charakter prawny ma późniejsze spełnienie świadczenia w wykonaniu umowy (a więc świadczenia, do którego nie odnosił się skutek rozporządzający już na podstawie samej umowy)? Wskazana kwestia nie była jednolicie postrzegana.

Warto tu przywołać wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6.11.2009 r., I CSK 154/09 i z dnia 24.05.2012 r., II CSK 546/11, w których podkreślono, że pod pojęciem czynności prawnej rozumie się zdarzenie, w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego, a więc świadome i celowe zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia powyższych skutków cywilnoprawnych.

Jak wskazano w drugim z przywołanych orzeczeń „o spełnieniu świadczenia można mówić dopiero wtedy, gdy zostanie ono zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez wierzyciela i – niezależnie od formy w jakiej się odbywa – ze strony dłużnika ma na celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu, zaś wierzyciel przyjmując świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność ta gaśnie. Działania obu stron są zatem celowe – nakierowane na wykonanie zobowiązania i zniesienie łączącego je stosunku prawnego. Zawierają więc oświadczenia woli, które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny (art. 60 KC). Spełnienie świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania jest więc czynnością prawną”¹.

Warte jest przy tym podkreślenia, że – jak wskazuje się – „Wykonanie świadczenia pieniężnego jest czynnością prawną niezależnie od tego w jakiej formie następuje: przelewu na konto wierzyciela czy wręczenia określonej sumy pieniężnej, ze strony dłużnika ma ono na celu wykonanie zobowiązania i zwolnienie z długu, wierzyciel natomiast przyjmując świadczenie na zaspokojenie określonej wierzytelności powoduje, że wierzytelność gaśnie. (por. uchwała SN z dnia 3 kwietnia 1992 r. I PZP 19/92, wyrok SN z dnia 5 czerwca 1997 r. II CKN 195/97, wyrok SN z dnia 9 listopada 2000 r. II CKN 340/00)”².

Tym samym – spełnienie świadczenia potencjalnie może być brane pod uwagę dla dalszych rozważań na temat jego zaskarżalności skargą pauliańską. Co niezwykle istotne – takie ujęcie rzeczy nie wyklucza też analiz, czy przedmiotem takich świadczeń mogłyby być spełnienie świadczenia pieniężnego.

Wielość wierzycieli

Rozważając skargę pauliańską w kontekście omawianego zagadnienia trzeba mieć na względzie specyficzny układ trójpodmiotowy: pokrzywdzonego wierzyciela, jego dłużnika oraz osobę trzecią przyjmującą korzyść. W analizowanej sytuacji cała specyfika polega na tym, że osobą trzecią jest inny wierzyciel (lub nawet wierzyciele) dłużnika. Mowa zatem o swoistej konkurencji między wierzycielami. Pokrzywdzenie w sensie pauliańskim może mieć miejsce wówczas, kiedy dłużnik świadczy na rzecz jednego lub kilku wierzycieli, uniemożliwiając późniejsze zaspokojenie pozostałym (pokrzywdzonym).

Rzecz jasna w takim ujęciu niezaspokojony wierzyciel pozywałby pauliańsko zaspokojonego wierzyciela (zaznaczyć jednak trzeba, że niektóre szczegółowe warianty tych sytuacji dawałyby niekiedy paradoksalne lub wręcz absurdalne rezultaty).

Wątpliwości

W tak osadzonych uwarunkowaniach trzeba jednak wziąć pod uwagę następujące pryncypia:

• po pierwsze – dłużnik z zasady ma prawo swobodnego wyboru wierzyciela (wyrok SN z 8.08.2008 r., V CSK 79/08).
• po drugie – spełnienie świadczenia jest co do zasady obowiązkiem dłużnika.

Jakkolwiek więc przepisy o skardze pauliańskiej posługują się ogólną przesłanką „czynności prawnej dłużnika” (a więc wprost nie wykluczają spod swojego zastosowania spełniania świadczeń), to jednak opisane zasady mogą wskazywać na to, że zaskarżalność nie jest w praktyce dopuszczalna (brak pokrzywdzenia). Tak kategoryczne „wykluczające” ujęcie jest jednak zbyt rygorystycznym. Stanów faktycznych, które dawałyby jednak podstawy do skargi pauliańskiej należałoby w związku z tym poszukiwać tam, gdzie doszłoby do nadużycia wymienionych zasad przez dłużnika. Posiłkując się wskazaniami orzecznictwa można byłoby zatem (co do zasady) dopuszczać skargę pauliańską przeciwko świadczeniom na rzecz wierzycieli, wówczas gdy:

• dłużnik dokonał wyboru wierzyciela w sposób arbitralny, prowadzący do uprzywilejowania go kosztem pozostałych w okolicznościach, które wskazują na rychłą możliwość ogłoszenia upadłości dłużnika i wyprowadzanie z jego majątku istotnych składników (wyrok SN z 23.11.2005 r., II CK 225/05),
• dłużnik działając z jednym tylko z wierzycieli naruszył wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli, a zatem, jeśli dłużnik dowolnie dokonał uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli, kosztem pozostałych (wyrok SN z 23.07.2003 r., II CKN 299/01),
• dłużnik spełnia świadczenie przedawnione (a zatem nie istnieje już egzekwowalny obowiązek świadczenia – zobowiązanie naturalne).

Z zasady podobne uwagi odnosiłyby się do kwestionowania tzw. spełnienia innego świadczenia w miejsce mającego być pierwotnie wykonanym (tzw. datio in solutum, zob. np. wyrok SN z 8.10.2014 r., II CSK 762/13).

Powyższe uwagi wiodą też do dość intuicyjnego spostrzeżenia, że z reguły wiele przypadków faktycznych znajdzie się poza zastosowaniem skargi pauliańskej z przyczyn naturalnych, tj. gdy:

• czas między zawarciem umowy a spełnieniem świadczenia nie będzie znaczący (eliminacja przesłanki świadomości krzywdzenia wierzyciela) oraz
• gdy dłużnik otrzymywać będzie ekwiwalentne świadczenie wzajemne (umowy wykonywane natychmiast; eliminacja pokrzywdzenia).

Podsumowanie

Zaskarżalność w drodze skargi pauliańskiej czynności prawnych polegających na spełnianiu świadczenia, w szczególności świadczenia pieniężnego budzi wiele kontrowersji. Z teoretycznego punktu widzenia takie zachowanie dłużnika mogłoby, jako czynność prawna, podlegać zaskarżeniu skargą pauliańską, czemu nie stoją na przeszkodzie także pozostałe przesłanki stosowania tej instytucji. Actio pauliana należałoby jednak stosować z uwzględnieniem podstawowych zasad swobody działania dłużnika, tj. zasadniczo tam, gdzie dochodzi do naruszenia tej swobody. Podwalin do zachodzenia czynności fraudacyjnych poszukiwać należałoby w związku z tym tam, gdzie świadczenie dłużnika było np. istotnie odroczone w czasie, i z jakichś przyczyn następuje jego ”przedwczesne” spełnienie.

¹ Analogicznie ujął tę kwestię Sąd Najwyższy w pierwszym ze wskazanych orzeczeń (wyrok z dnia 6.11.2009 r., I CSK 154/09).
² Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 18.02.2015 r., I ACa 790/14.