Przesłanki odpowiedzialności osoby czwartej

W modelowym ujęciu skargi pauliańskiej mamy do czynienia z trzema podmiotami – wierzycielem, dłużnikiem oraz osobą trzecią, na rzecz której dłużnik dokonał rozporządzenia z pokrzywdzeniem wierzyciela. Praktyka dostarcza jednak bardziej skomplikowane przykłady w sytuacji dalszych rozporządzeń na rzecz kolejnych osób.

Osoba czwarta

Mówiąc o osobie czwartej w kontekście skargi pauliańskiej mamy na myśli podmiot, który nabył rzecz lub prawo od osoby trzeciej. Dzieje się to zazwyczaj w sytuacji zaistnienia tzw. łańcucha czynności fraudacyjnych, czyli szeregu czynności prawnych polegających na przejściu rzeczy lub prawa od osoby trzeciej do następnych. Zazwyczaj dokonywane jest to w celu utrudnienia lub udaremnienia postępowania egzekucyjnego, a czynności te mogą stanowić przestępstwo (art. 300 k.k.). Należy zauważyć, że do dalszych rozporządzeń rzeczą lub prawem dochodzi zazwyczaj wtedy, gdy osoba trzecia zdaje sobie w pełni sprawę z zaistnienia przesłanek aktualizujących odpowiedzialność ze skargi pauliańskiej. Osoba trzecia stara się w ten sposób utracić status pozwanego w możliwym procesie oraz skierować potencjalne postępowanie egzekucyjne przeciwko innemu podmiotowi.

Dokonanie więcej niż jednej czynności prawnej w typowym przypadku utrudnia wierzycielowi dochodzenie swoich praw, bowiem w przypadku pozywania osoby czwartej (albo kolejnej) ciążą na nim dodatkowe obowiązki dowodowe.

Tryb zaskarżania

Sytuacja, w której osoba trzecia dokonuje dalszego rozporządzenia uzyskaną od dłużnika korzyścią majątkową, jest dla wierzyciela niepożądana. Dla zapobiegnięcia takiemu obrotowi sprawy konieczne jest szybkie skierowanie powództwa przez wierzyciela przeciwko osobie trzeciej i uzyskanie odpowiedniego postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia¹. Zdajemy sobie sprawę z tego, że takie postępowanie nie zawsze jest dla wierzyciela możliwe, z różnych przyczyn (brak wiedzy, zgromadzenia dowodów, szybkie tempo czynności fraudacyjnych dłużnika i tym podobne).

W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta:

1. wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli;
2. rozporządzenie było nieodpłatne.

Powyższe oznacza, że zaskarżając czynność rozporządzającą musimy mieć do czynienia z ważną czynnością prawną. Wykluczone pozostaje zatem na przykład zaskarżenie czynności prawnej pozornej.

Wybór środka prawnego w razie dalszego rozporządzenia

Jakkolwiek wierzycielowi przysługuje na mocy art. 531 § 2 k.c. możliwość pozywania osoby czwartej (lub dalszych osób, na rzecz których korzyść majątkowa została rozporządzona), od konkretnego przypadku będzie zależeć rekomendacja co do wyboru potencjalnej drogi odzyskania majątku utraconego na skutek działań nielojalnego dłużnika. Zważyć należy, że oprócz odzyskania majątku w drodze powództwa skierowanego przeciwko osobie czwartej (lub dalszej):

1. Osoba trzecia, która wskutek czynności dłużnika uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby².
2. Wierzycielowi, jeżeli osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią odpłatnie, przysługuje roszczenie o wydanie przez osobę trzecią bezpodstawnego wzbogacenia³. A zatem, jeżeli osoba trzecia rozporządziła odpłatnie uzyskaną korzyścią na rzecz osoby działającej w dobrej wierze, wierzyciel nie traci prawa do żądania uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z jego pokrzywdzeniem przez dłużnika z osobą trzecią. Osoba trzecia nie odpowiada natomiast nadal w stosunku do wierzyciela, w razie rozporządzenia przedmiotem nabytym od dłużnika na rzecz innej osoby, jeżeli rozporządzenia dokonała bezpłatnie⁴.
3. Wierzyciel będzie mógł także wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym opartym na odpowiedzialności deliktowej (415), jeśli dalsze rozporządzenia osoby trzeciej nosiły znamiona czynu niedozwolonego⁵. W tym przypadku szczególnie przydatne dla wykazania przesłanek odpowiedzialności deliktowej może być uprzednie ustalenie na drodze postępowania karnego, że czynność prawna dalszego wyzbycia się majątku stanowiła przestępstwo.

Dalsze rozporządzenie uzyskaną korzyścią majątkową przez osobę trzecią komplikuje sytuację wierzyciela – od konkretnego przypadku będzie zależeć najlepsza strategia dająca największe szanse na wyegzekwowanie długu.

Skarga pauliańska przeciwko osobie czwartej – zagadnienia procesowe

Zgodnie z art. 531 § 2 k.c., legitymację bierną w przypadku rozporządzenia przez osobę trzecią uzyskaną od dłużnika korzyścią ma co do zasady osoba czwarta (o ile w grę nie wchodzi roszczenie o zwrot korzyści uzyskanych przez osobę trzecią w wyniku zbycia⁶ lub roszczenie odszkodowawcze). Aktualne przy tym pozostaje pogląd wyrażony w orzecznictwie, zgodnie z którym pozwanym jest tylko podmiot ten, który korzyść uzyskał, nawet gdy korzyść weszła do majątku wspólnego małżonków⁷.

Pewne problemy praktyczne może powodować sytuacja, w której tzw. łańcuch czynności fraudacyjnych polega na wyzbywaniu się części korzyści uzyskanych od dłużnika. Przykładowo, dłużnik wyzbył się trzech nieruchomości, osoba trzecia wyzbyła się dwóch, natomiast osoba czwarta jednej. Powstaje wówczas pytanie, czy należy pozywać osobę piątą, czy też poprzednich rozporządzających. Odpłatne rozporządzenie przez osobę trzecią KC częścią uzyskanej od dłużnika korzyści nie uzasadnia odpowiedzialności wobec wierzyciela osoby, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli pozostająca w majątku osoby trzeciej część korzyści może doprowadzić do zaspokojenia chronionej wierzytelności⁸. Powyższe oznacza, że dla niniejszej sytuacji konieczna byłaby ocena, czy majątek osoby trzeciej starcza dla zaspokojenia wierzytelności podlegającej ochronie.

Wyjaśnienia wymagać mogą również materialnoprawne przesłanki odpowiedzialności osoby czwartej – wiedza o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. albo nieodpłatność czynności. Ich wykazania ma wielką doniosłość procesową i zależy od trafnego doboru wniosków dowodowych. Zauważyć należy, że:

1. Wiedza osoby czwartej o okolicznościach uzasadniających czynność dłużnika za bezskuteczną oceniana jest w chwili uzyskania przez nią korzyści od osoby trzeciej⁹. Warto odnotować, że kodeks cywilny nie przewiduje w tym wypadku przesłanki należytej staranności (a zatem wiedza musi być obiektywnie istniejąca, nie wystarczy możliwość jej uzyskania przy zachowaniu należytej staranności).
2. Nieodpłatność czynności rozporządzającej rozumiana jest szeroko oraz definiowana jako każda korzyść, w zamian za którą osoba trzecia nie spełniła ani nie zobowiązała się spełnić jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia w ramach jakiegokolwiek stosunku prawnego. O odpłatności czy nieodpłatności decydują względy obiektywne jak i subiektywne, zależne od konkretnego przypadku¹⁰.

Wykazanie zaistnienia powyższych przesłanek jest obowiązkiem wierzyciela. W sprawach przeciwko osobie czwartej należy pamiętać o domniemaniach zawartych w art. 527 § 3 i 4 k.c. Domniemania te pomagają wierzycielowi udowodnić istnienie wiedzy o pokrzywdzeniu wierzyciela, a więc istotnej okoliczności dla wykazania przesłanki wiedzy osoby czwartej o okolicznościach uzasadniających czynność dłużnika za bezskuteczną. Zamiar dokonania czynności prawnej przez osobę czwartą nie ma znaczenia¹¹.

Zgodnie z poglądem wyrażonym w orzecznictwie, termin do zaskarżenia czynności pomiędzy osobą czwartą i piątą oraz dalszymi rozpoczyna bieg w dacie dokonania czynności, zaś warunkiem dopuszczalności rozszerzenia skargi na podstawie art. 531 § 2 KC jest albo zaskarżenie czynności wcześniejszej w terminie określonym w art. 534 KC, albo jej zaskarżalność w dacie wniesienia pozwu o ubezskutecznienia czynności późniejszej z uwagi na brak upływu terminu pięcioletniego od daty dokonania. Wygaśnięcie uprawnienia wierzyciela do zaskarżenia czynności fraudacyjnej powoduje brak możliwości powoływania się przed sądem na jej bezskuteczność, a więc na nabycie przez kolejnego nabywcę korzyści od nieuprawnionego¹². Szerzej o tym problemie pisaliśmy w jednym z poprzednich artykułów¹³.

Podsumowanie

Zagadnienie odpowiedzialności osoby czwartej (i dalszych) na gruncie przepisów o skardze pauliańskiej jest zagadnieniem skomplikowanym. Każda sprawa powinna być oceniana indywidualnie, na gruncie zgromadzonego materiału dowodowego. Problematyczne może okazywać się zarówno wybranie właściwego środka prawnego (powództwo o ustalenie bezskuteczności lub o zapłatę), jak również prawidłowe sformułowanie petitum pozwu oraz wskazanie odpowiednich pozwanych. Sprostanie wszystkim rygorom stawianym wierzycielowi nie ułatwia mu odzyskiwania majątku w tego rodzaju sprawach.

¹ O sposobach zabezpieczenia roszczenia pauliańskiego pisaliśmy m. in. w tym artykule: https://www.filipiakbabicz.com/skarga-paulianska/2020/11/02/sposoby-zabezpieczenia-roszczenia-paulianskiego/.
² Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 24 lutego 2011 r. III CZP 132/10.
³ Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 czerwca 2008 r. III CZP 55/08.
⁴ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 30 września 2004 r. IV CK 30/04.
⁵ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 3 lutego 2005 r. II CK 412/04.
⁶ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 18 kwietnia 2013 r. II CSK 413/12.
⁷ Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 21 marca 2001 r. III CZP 1/01.
⁸ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 10 października 2014 r. III CSK 266/13.
⁹ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 14 maja 2010 r. II CSK 545/09.
¹⁰ Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 12 czerwca 2002 r. III CKN 1312/00.
¹¹ Komentarz do art. 531, W. Popiołek, [w:] Kodeks cywilny. T II. Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, K. Pietrzykowski (red.), Wyd. 10, Warszawa 2021.
¹² Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 30 stycznia 2018 r. III CSK 394/16.
¹³ https://www.filipiakbabicz.com/skarga-paulianska/2021/03/05/wygasniecie-roszczenia-paulianskiego-problem-lancucha-czynnosci-rozporzadzajacych/