Skarga pauliańska a wierzytelności przyszłe

Zasadą jest, że wierzytelność powinna istnieć w chwili dokonywania czynności prawnej kwestionowanej następnie skargą pauliańską. Jest to jedna z niezbędnych przesłanek, jakie można wywieść z art. 527 § 1 k.c. Ustawodawca zdecydował się jednak na przyznanie ochrony w ograniczonym zakresie również tzw. wierzycielom przyszłym. W niniejszym artykule zostanie wyjaśnione jak należy rozumieć to pojęcie i w jakich sytuacjach wierzyciel może skorzystać z ochrony prawnej przewidzianej w art. 530 k.c. 

Wśród przesłanek niezbędnych dla możliwości poszukiwania ochrony pauliańskiej należy wymienić istnienie wierzytelności chronionej. Wierzytelność ta powinna istnieć w dacie dokonywania czynności prawnej przez dłużnika i osobę trzecią. Pod pewnymi warunkami z ochrony pauliańskiej mogą jednak skorzystać również wierzyciele przyszli, czyli podmioty, które nie były jeszcze wierzycielami w dacie dokonania skarżonej czynności.

Ograniczenie odpowiedzialności w stosunku do przyszłych wierzycieli ma uzasadnienie w tym, że dłużnik, zbywając określony składnik swojego majątku, jeszcze nie wie o tym, że może być zobowiązany (lub zdaje sobie z tego sprawę, lecz powstanie tego zobowiązania na tym etapie jest zależne od jego woli). 

Zasadniczo należy przyjąć, że art. 530 k.c. odnosi się do takich sytuacji, w których najpierw została zdziałana czynność prawna dłużnika z osobą trzecią, a dopiero w dalszej kolejności powstała wierzytelność powoda wnoszącego skargę paulińską. Wówczas można mówić o tzw. wierzytelności przyszłej. Co istotne, wierzytelność przyszła musi istnieć (w sensie podmiotowym i przedmiotowym) w chwili wniesienia skargi pauliańskiej, a najpóźniej w chwili wyrokowania^[1].

W piśmiennictwie panuje zgoda co do tego, że kategoria wierzytelności przyszłych nie jest jednorodna. Należą do niej zarówno wierzytelności, których powstanie w pełni znajduje się w sferze przyszłości (np. roszczenie o cenę za rzecz jeszcze niesprzedaną), jak i wierzytelności warunkowe i terminowe z istniejących już zobowiązań. Część autorów przyjmuje, że do kategorii tej należy zaliczyć także wierzytelności, które powstaną w przyszłości w ramach istniejącego stosunku prawnego lub które wynikają z częściowo już zrealizowanego stanu faktycznego uzasadniającego ich powstanie (np. wierzytelność o wynagrodzenie przewidziane w umowie o roboty budowlane w okresie przed wykonaniem tych robót)^[2]. 

Dominujący pogląd stanowi jednak, że art. 530 k.c. nie znajdzie zastosowania jeżeli w chwili dokonania czynności zaskarżonej skargą pauliańską osoba zbywająca składnik swojego majątku pozostawała już w zobowiązaniowym stosunku prawnym z wierzycielem pauliańskim (w szczególności zawarła już z wierzycielem umowę będącą źródłem tego zobowiązania) – a aktualizacja jej zobowiązania (jego wymagalność) nie zależy już od jej swobodnej woli^[3]. Większość autorów wskazuje, że wierzytelność, która wynika ze zdarzenia prawnego mającego miejsce przed dokonaniem skarżonej czynności prawnej, powinna być uznana za istniejącą, nie przyszłą – nawet jeżeli jej wymagalność jest uzależniona od spełnienia świadczenia wzajemnego, nadejścia terminu albo ziszczenia się warunku (z wyjątkiem ewentualnie warunków o znikomym prawdopodobieństwie realizacji) – i w związku z tym może być dochodzona w trybie art. 527 k.c.^[4]

W orzecznictwie niejednokrotnie podkreślano, by nie mylić przesłanek istnienia wierzytelności z przesłankami jej wymagalności, jako że wierzyciel, którego wierzytelność już powstała, lecz nie stała się wymagalna, nie jest wierzycielem przyszłym w rozumieniu art. 530 k.c., lecz aktualnym^[5]. 

Jeżeli natomiast w danej sprawie faktycznie mamy do czynienia z wierzytelnością przyszłą na gruncie art. 530 k.c., to pamiętać należy, że dla przyjęcia zaistnienia przesłanek z art. 530 k.c. wystarczające jest ustalenie, że dłużnik w chwili dokonywania czynności zdawał sobie sprawę (lub przynajmniej powinien przy zachowaniu należytej staranności), że w przyszłości będzie odpowiadał za dług, a mimo tego dokonał krzywdzącej czynności prawnej. W orzecznictwie przyjmuje się nadto, że nie ma przy tym znaczenia ani to, czy osoba przyszłego wierzyciela została już określona, ani to, czy sam dług da się w danym momencie jednoznacznie zidentyfikować^[6]. Zgodnie z dominującym poglądem, pojęcie zamiaru pokrzywdzenia w rozumieniu art. 530 k.c. nie powinno podlegać wykładni zawężającej (świadomość możliwego pokrzywdzenia wierzycieli jest wystarczającą podstawą dla przyjęcia zamiaru pokrzywdzenia wierzycieli)^[7]. Dłużnik zatem działa z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli przyszłych również wówczas, gdy jedynie przewiduje taką ewentualność i się na nią godzi (działa w tzw. zamiarze ewentualnym), nawet jeśli nie chce doprowadzić do takiego stanu rzeczy. 

Zamiar dłużnika można wywodzić z okoliczności sprawy, w szczególności np. z faktu, że po otrzymaniu korzyści majątkowej przez osobę trzecią, udostępnia ona przedmiot tej korzyści (np. nieruchomość) do dalszego wyłącznego używania przez dłużnika, pozostając jedynie jej formalnym właścicielem. Wówczas można wywodzić, że rzecz zmieniła właściciela jedynie w celu uchronienia jej przed skierowaniem do niej egzekucji. 

Reasumując, w określonych sytuacjach ustawodawca rozszerza ochronę pauliańską także na wierzycieli przyszłych, o ile spełnione są przesłanki z art. 530 k.c. Kluczowe znaczenie ma przy tym właściwe odróżnienie wierzytelności przyszłych od wierzytelności już istniejących, choć jeszcze niewymagalnych, co determinuje wybór podstawy prawnej ochrony (art. 527 albo art. 530 k.c.).

^[1] Wyrok SN z 28.11.2014 r., I CSK 33/14, Legalis nr 1180128.

^[2] Uchwała SN z 19.9.1997 r., III CZP 45/97, Legalis, wraz z glosami: A. Szpunara, OSP 1998, Nr 7-8, poz. 137; J.P. Naworskiego, R.Pr. 1998, Nr 3, s. 92; M. Litwińskiej, PPH 1998, Nr 8, s. 45; J. Kuropatwińskiego, PB 1998, Nr 4, s. 32).

^[3] Wyrok SN z 11.08.2021 r., II CSKP 87/21, Legalis nr 2601777: W takiej bowiem sytuacji na dłużniku ciąży już obowiązek lojalności kontraktowej i powinien się on liczyć z obowiązkiem zaspokojenia wierzyciela, choćby jego aktualizacja zależała od dodatkowych przesłanek (np. zdarzenia przyszłego i niepewnego). Wierzyciel zaś zasługuje wówczas na silniejszą ochronę także dlatego, że po związaniu się węzłem zobowiązaniowym z dłużnikiem ma prawo liczyć na wykonanie przezeń zobowiązania (także wtedy, gdy aktualizacja tego zobowiązania zależy od niego), a zarazem nie może już uzależniać zadzierzgnięcia tego węzła od sytuacji majątkowej dłużnika; zob. też G. Wolak [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 4, 2024, art. 530.

^[4] P. Machnikowski [w:] E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 12, 2025, art. 530.

^[5] Wyrok SN z 11.08.2021 r., II CSKP 87/21, OSNC-ZD 2022, nr 3, poz. 37.

^[6] Wyrok SA w Krakowie z 11.01.2018 r., I ACa 1024/17, LEX nr 2478779.

^[7] Wyrok SN z 7.02.2008 r., V CSK 434/07, LEX nr 393901.